INSTRUÇÃO CVM Nº 462 DE 26 DE NOVEMBRO DE 2007
Dispõe sobre o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.
(DOU - 27/11/2007)
A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o
Colegiado, em reunião realiza em 21 de novembro de 2007, de acordo com o
disposto no art. 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no
art. 1º, § 1º, da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, resolveu baixar a
seguinte Instrução:
Art. 1º Esta Instrução dispõe sobre a administração, o funcionamento e a
divulgação de informações do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço (FI-FGTS).
Características
Seção I - Disposições Gerais
Art. 2º O FI-FGTS é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de
condomínio aberto, destinado ao investimento na construção, reforma, ampliação
ou implantação de projetos em infraestrutura nos setores de rodovias, portos,
hidrovias, ferrovias, energia e saneamento.
Art. 3º O fundo adotará a designação "Fundo de Investimento do Fundo de Garantia
do Tempo de Serviço", vedado o acréscimo de quaisquer outros termos ou
expressões.
Art. 4º O fundo será regido por um regulamento, ficando dispensado da elaboração
de prospecto.
Art. 5º O fundo será administrado e gerido pela Caixa Econômica Federal.
Art. 6º O fundo terá como cotistas apenas o Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço (FGTS) e, quando autorizado pelo Conselho Curador do FGTS, o Fundo de
Investimento em Cotas do FI-FGTS.
Seção II - Registro
Art. 7º O funcionamento do fundo dependerá de prévio registro na CVM, o qual
será concedido mediante o envio dos seguintes documentos:
I - regulamento do fundo;
II - dados relativos ao registro do regulamento em cartório de títulos e
documentos;
III - declaração do administrador de que firmou os contratos mencionados no art.
22 ou de que está habilitado a prestar os serviços ali previstos e de que tais
contratos se encontram à disposição da CVM; e
IV - indicação do nome do auditor independente.
Seção III - Cotas
Art. 8º As cotas do fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e
serão escriturais e nominativas.
Art. 9º O valor da cota corresponderá à divisão do patrimônio líquido do fundo
pelo número de cotas emitidas.
Art. 10. A emissão e o resgate de cotas observarão o que dispuser a respeito o
Conselho Curador do FGTS, devendo constar no regulamento as regras que vierem a
ser fixadas.
Art. 11. A distribuição de cotas do FI-FGTS independerá de prévio registro na
CVM.
Regulamento
Seção I - Disposições Obrigatórias
Art. 12. O regulamento deverá, obrigatoriamente, dispor sobre:
I - qualificação do administrador;
II - qualificação do custodiante;
III - condições e prazos para aplicação e resgate;
IV - prazo de duração;
V - política de investimento, especificando as funções do Conselho Curador do
FGTS e do Comitê de Investimentos na análise e seleção dos investimentos do
FI-FGTS;
VI - definição da exposição máxima de risco dos investimentos do fundo e dos
métodos utilizados pelo administrador para gerenciá-los;
VII - existência e condições da garantia de que trata o art. 7º, inciso IX da
Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990;
VIII - taxa de administração, fixa e expressa em percentual anual do patrimônio
líquido (base 252 dias);
IX - taxa de remuneração baseada em resultado (taxa de performance), se for o
caso;
X - demais despesas do fundo;
XI - distribuição de resultados;
XII - critérios de cálculo do valor da cota;
XIII - exercício social;
XIV - política de divulgação de informações a interessados, inclusive as
relativas à composição de carteira, que deverá ser idêntica para todos que
solicitarem;
XV - política relativa ao exercício do direito do voto do FI-FGTS, pelo
administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias
gerais de sociedades nas quais o fundo tenha participação;
XVI - informação sobre a tributação aplicável ao fundo e a seus cotistas.
§ 1º Na definição da política de investimento exigida no inciso V do caput devem
ser prestadas informações sobre:
I - os ativos financeiros e participações passíveis de aquisição pelo fundo e os
respectivos percentuais máximos de aplicação;
II - os percentuais máximos de exposição do fundo em cada um dos setores
mencionados no art. 2º;
III - os percentuais máximos de aplicação em cada empreendimento;
IV - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de
responsabilidade de uma mesma pessoa física ou jurídica; e
V - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de
responsabilidade do administrador ou de empresa a ele ligada.
§ 2º A política de divulgação de informações exigida no inciso XIV do caput deve
obedecer ao disposto nos §§ 2º a 4º do art. 41 da Instrução CVM nº 409, de 18 de
agosto de 2004.
§ 3º Na hipótese de contratação de agência classificadora de risco pelo FI-FGTS,
aplicam-se os §§ 5º a 8º do art. 41 da Instrução CVM nº 409/04.
Seção II - Alterações
Art. 13. O regulamento poderá ser alterado por determinação do Conselho Curador
do FGTS, que determinará a data a partir da qual a alteração será eficaz.
Art. 14. O administrador deverá encaminhar à CVM, na data do início da vigência
das alterações, o exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas.
Art. 15. O regulamento poderá ser alterado, independentemente de determinação do
Conselho Curador do FGTS, para atender a exigências expressas da CVM de
adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização
dos dados cadastrais do administrador ou do custodiante do fundo, tais como
razão social, endereço e telefone.
Art. 16. O administrador tem o prazo de 30 (trinta) dias, salvo determinação em
contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do
recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
Conselho Curador do Fgts
Art. 17. Sem prejuízo do disposto no art. 5º, XIII da Lei nº 8.036/90, compete
ao Conselho Curador do FGTS deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador;
II - a definição da taxa de administração;
III - alteração da política de investimento; e
IV - alteração no regulamento.
Comitê de Investimentos
Art. 18. Compete ao Comitê de Investimentos, previsto na Lei nº 11.491, de 20 de
junho de 2007, sem prejuízo de outras atribuições que lhe venham a ser delegadas
pelo Conselho Curador do FGTS, e que nesta hipótese deverão constar do
regulamento:
I - submeter ao Conselho Curador do FGTS proposta de política de investimento do
FI-FGTS; e
II - aprovar os investimentos e desinvestimentos do FIFGTS.
Art. 19. A forma de deliberação, de funcionamento e a composição do Comitê de
Investimentos deverão estar previstas no regulamento.
Art. 20. O Comitê de Investimentos não poderá ser remunerado às expensas do
fundo.
Art. 21. A existência do Comitê de Investimentos não afasta as responsabilidades
do administrador pelas operações do fundo.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao
administrador e ao Conselho Curador do FGTS qualquer situação que os coloque,
potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o fundo.
Administração
Seção I - Disposições Gerais
Art. 22. A administração compreende o conjunto de serviços relacionados direta
ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo.
§ 1º O administrador poderá contratar, por escrito, em nome do fundo, com
terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de consultoria de
investimentos e classificação de risco por agência especializada constituída no
País.
§ 2º O administrador deverá contratar, por escrito, em nome do fundo, com
terceiros devidamente habilitados e autorizados, o serviço de auditoria
independente.
§ 3º Compete ao administrador, na qualidade de representante do fundo, contratar
os prestadores de serviços, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do
contratado, devendo, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.
§ 4º Os contratos celebrados em nome do fundo deverão prever a responsabilidade
solidária entre o administrador e os terceiros contratados, por eventuais
prejuízos causados aos cotistas em virtude das condutas contrárias à lei, ao
regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
§ 5º Independente da responsabilidade solidária a que se refere o § 4º, o
administrador responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a
que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao regulamento e aos
atos normativos expedidos pela CVM.
§ 6º Sem prejuízo do disposto no § 4º, o administrador e cada prestador de
serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas
competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento
do fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.
§ 7º Os contratos a que se refere este artigo devem ser mantidos pelo
administrador e respectivos contratados à disposição da CVM.
Seção II - Remuneração
Art. 23. O regulamento deve dispor sobre a taxa de administração, podendo haver
remuneração baseada no resultado do fundo (taxa de performance), sendo vedada a
cobrança de taxas de ingresso ou saída.
§ 1º A taxa de administração prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia
aprovação do Conselho Curador do FGTS, mas pode ser reduzida unilateralmente
pelo administrador, que deve comunicar esse fato, de imediato, à CVM ,
promovendo a devida alteração no regulamento.
§ 2º A taxa de administração deve ser provisionada por dia útil, sempre como
despesa do fundo, e apropriada conforme estabelecido no regulamento.
Seção III - Vedações, Obrigações e Normas de Conduta
Art. 24. Aplicam-se ao administrador do FI-FGTS as vedações, obrigações e normas
de conduta previstas nos arts. 64, 65 e 65-A da Instrução CVM nº 409/04.
Parágrafo único. O FI-FGTS poderá realizar operações fora dos mercados
organizados de valores mobiliários.
Divulgação de Informações
Seção I - Informações Periódicas e Eventuais
Art. 25. O administrador do FI-FGTS deverá disponibilizar as informações do
fundo de forma equânime entre todos os interessados.
Parágrafo único. Caso o administrador divulgue a terceiros informações
referentes à composição da carteira do fundo, essas informações deverão ser
tornadas públicas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação
de informações aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução
de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, ao Comitê de Investimentos
e ao Conselho Curador do FGTS, devendo neste caso quem for informado manter
sigilo sobre tais informações.
Art. 26. O administrador deverá remeter à CVM os seguintes documentos:
I - trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do
trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
a) valor do patrimônio líquido do fundo;
b) número de cotas emitidas e valor patrimonial da cota;
c) perfil trimestral; e
d) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e
valores mobiliários que a integram.
II - semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse
período, as seguintes informações:
a) demonstrações contábeis relativas ao período;
b) os encargos debitados ao fundo, razoavelmente discriminados em itens e com a
especificação de seu valor; e
c) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia
de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.
III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício
social, as seguintes informações:
a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor
independente;
b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e a sua
rentabilidade no período; e
c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado o seu valor e o
percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do fundo.
§ 1º O prazo de retificação das informações é de 3 (três) dias úteis, contados
do fim do prazo estabelecido para a apresentação dos documentos.
§ 2º Quando o fundo adotar a política de exercício de direito de voto em
assembléias gerais de companhias nas quais ele detenha participação, o perfil
trimestral deverá incluir:
I - o resumo do teor dos votos proferidos pelo administrador, ou por seus
representantes legalmente constituídos, nas assembléias gerais e especiais das
companhias nas quais o fundo detenha participação que tenham sido realizadas no
exercício; e
II - justificativa sumária do voto proferido pelo administrador ou por seus
representantes legalmente constituídos, ou as razões sumárias para a sua
abstenção ou não comparecimento à assembléia geral.
Art. 27. O administrador é obrigado a divulgar imediatamente, através de
correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido
ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes de sua
carteira.
§ 1º Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo
ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir,
alienar ou manter tais cotas.
§ 2º Entre as informações referidas no caput, não se incluirão informações
sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários
integrantes da carteira do fundo, obtidas pelo administrador sob compromisso de
confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou
participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.
Seção II - Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria
Art. 28. O FI-FGTS deverá ter escrituração contábil própria, devendo suas contas
e demonstrações contábeis ser segregadas das contas e demonstrações do
administrador e do FGTS.
Art. 29. O exercício do FI-FGTS deverá ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no
dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações
contábeis do fundo relativas ao período findo.
Art. 30. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer
interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 90 (noventa) dias
após o encerramento do exercício.
Art. 31. A elaboração das demonstrações contábeis deverá observar as normas
específicas baixadas pela CVM.
Art. 32. As demonstrações contábeis do fundo devem ser auditadas anualmente por
auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o
exercício dessa atividade.
Carteira
Art. 33. O FI-FGTS deverá manter seu patrimônio líquido investido nos ativos
financeiros ou participações que dispuser o Conselho Curador do FGTS.
Art. 34. O regulamento deverá dispor sobre limites de aplicação por cada classe
de ativo financeiro ou participação, por emissor e por setor.
Encargos
Art. 35. Aplica-se ao FI-FGTS, no que couber, o disposto no Capítulo IX da
Instrução CVM nº 409/04.
Liquidação e Encerramento
Art. 36. Na hipótese de liquidação do FI-FGTS, o administrador promoverá a
divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do ato que determinar a liquidação.
§ 1º O auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da
movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das
últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do
fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.
§ 2º Deverá constar, das notas explicativas às demonstrações contábeis do fundo,
análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em
condições eqüitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como
quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não
contabilizados.
§ 3º O administrador deverá manter o parecer de auditoria a que se refere o § 1º
à disposição da fiscalização da CVM mesmo após a liquidação do fundo.
Penalidades
Art. 37. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º,
da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes condutas:
I - distribuição de cotas do FI-FGTS sem obtenção do registro de funcionamento
junto à CVM, ou efetuada por pessoa ou instituição não integrante do sistema de
distribuição;
II - não observância à política de investimento do fundo;
III - exercício, pelo administrador, de atividade não autorizada, ou contratação
de terceiros não habilitados ou autorizados para prestação de serviços ao fundo;
IV - não publicação de fato relevante;
V - não observância das regras contábeis aplicáveis ao fundo;
VI - não observância ao regulamento, inclusive quanto aos limites de
concentração por setor, por modalidade de ativo e por emissor;
VII - não observância dos deveres de conduta referidos no art. 65-A da Instrução
CVM nº 409/04.
Art. 38. Sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385/76, o administrador
pagará uma multa diária no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), na forma da
regulamentação em vigor, em virtude do não atendimento dos prazos previstos
nesta Instrução.
Art. 39. A CVM poderá aplicar penalidades a diretores, empregados e prepostos do
administrador, caso fique configurada a sua responsabilidade pelo descumprimento
das disposições desta Instrução.
Disposições Finais
Art. 40. A CVM, a qualquer momento, poderá solicitar documentos, informações
adicionais ou modificações na documentação apresentada, bem como solicitar a
correção de procedimentos que tenham sido adotados em desacordo com a legislação
vigente.
Art. 41. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário
Oficial da União.
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA