CIRCULAR BACEN Nº 3.342 DE 23 DE FEVEREIRO DE 2007
Dispõe sobre concessão de autorização para administrar grupos de consórcio,
transferência de controle societário, cisão, fusão, incorporação, prática de
outros atos societários e exercício de cargos em órgãos estatutários ou
contratuais em administradoras de consórcio, bem como sobre o cancelamento de
autorização para administrar grupos de consórcio. Retificado do DOU de 26 de
fevereiro de 2007
(DOU - 28/2/2007)
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 22 de
fevereiro de 2007, com base no art. 33 da Lei nº 8.177, de 1º de março de 1991,
decidiu:
Art. 1º Esta circular dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas
administradoras de consórcio relativamente à:
I - obtenção da autorização do Banco Central do Brasil para:
a) administração de grupos de consórcio;
b) transferência de controle societário de administradora de consórcio;
c) cisão, fusão ou incorporação envolvendo administradora de consórcio;
d) reforma estatutária ou alteração contratual de administradora de consórcio;
e) alteração do valor do capital social;
f) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais;
II - solicitação do cancelamento de autorização para administrar grupos de
consórcio.
§ 1º Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis à transferência de
controle societário qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle
que possa implicar alteração na gestão dos negócios da administradora de
consórcio, decorrentes de:
I - acordo de acionistas/quotistas;
II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento
da legítima e constituição de usufruto;
III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica, ou de
grupo de pessoas representando interesse comum.
§ 2º Os atos societários relativos aos assuntos de que tratam o inciso I,
alíneas "b" a "f", somente devem ser levados a registro público após a aprovação
pelo Banco Central do Brasil.
Art. 2º Podem ser autorizadas a administrar grupos de consórcio:
I - as sociedades constituídas sob a forma de sociedade limitada ou de sociedade
anônima;
II - as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
§ 1º Deve constar obrigatoriamente da denominação social das sociedades
mencionadas no inciso I a expressão "Administradora de Consórcio".
§ 2º Os grupos de consórcio constituídos por associações e entidades civis sem
fins lucrativos somente podem ser compostos por integrantes efetivos do seu
quadro social, conforme disposição de seu estatuto social.
Art. 3º As administradoras de consórcio devem ter como objeto exclusivo de sua
atividade a administração de grupos de consórcio.
§ 1º O disposto no caput não impede a colocação de quotas de grupos de consórcio
administrados por outras administradoras, desde que haja celebração de convênio
de representação entre as partes, na forma da regulamentação em vigor.
§ 2º As disposições do caput não se aplicam às associações e entidades civis sem
fins lucrativos.
Art. 4º O capital inicial das administradoras de consórcio deve ser realizado em
moeda corrente.
Art. 5º Os aumentos de capital que não forem realizados em moeda corrente
somente poderão decorrer da incorporação de reservas de lucro, vedada a
utilização de reservas de reavaliação para essa finalidade.
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 6º O funcionamento das administradoras de consórcio pressupõe:
I - constituição da empresa, conforme as normas legais, as normas desta circular
e demais disposições regulamentares vigentes;
II - autorização para administrar grupos de consórcio.
Art. 7º A constituição das administradoras de consórcio deve ser precedida das
seguintes providências visando avaliação pelo Banco Central do Brasil, devendo a
documentação pertinente compor o respectivo processo, nos termos do art. 27:
I - publicação de declaração de propósito, por parte de pessoas físicas ou
jurídicas controladoras de administradora de consórcio, nos termos do art. 28;
II - indicação da composição do grupo de controle da administradora de
consórcio;
III - demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte,
natureza e objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco
Central do Brasil, individualmente por acionista ou cotista controlador ou pelo
grupo de controle;
IV - autorização expressa, por todos os integrantes do grupo de controle e por
todos os detentores de participação qualificada:
a) à Receita Federal, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópias da
Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e da Declaração de
Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, relativas aos três últimos
exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito
constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações,
para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
V - indicação da origem dos recursos que serão utilizados no empreendimento por
todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de
participação qualificada;
VI - indicação do responsável, tecnicamente capacitado, pela condução do projeto
junto ao Banco Central do Brasil e identificação do grupo organizador da nova
administradora, do qual devem participar representantes do futuro grupo de
controle e dos futuros detentores de participação qualificada;
VII - apresentação de projeto de constituição contendo:
a) plano de negócios, discriminando:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta;
2. especificação da estrutura dos controles internos, evidenciando mecanismos
que garantam adequada supervisão por parte da administração e a efetiva
utilização de auditoria interna e externa como instrumentos de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos a serem operados e público- alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento da
rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades após a concessão, pelo
Banco Central do Brasil, da autorização para administrar grupos de consórcio;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos administradores, bem como
identificação desses últimos, quando solicitada pelo Banco Central do Brasil;
8. definição dos padrões de governança corporativa a serem observados, incluindo
o detalhamento da estrutura de incentivos e da política de remuneração;
b) estudo da viabilidade econômico-financeira abrangendo pelo menos os três
primeiros anos de atividade da administradora, contendo, no mínimo:
1. análise econômico-financeira da área de atuação e projeção da participação
nos segmentos de consórcio em que pretende atuar, com indicação dos principais
concorrentes em cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos esperados em cada um
dos segmentos escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando os resultados esperados no período.
§ 1º Na avaliação dos controladores indicados, nos termos do inciso II, será
levada em consideração a eventual existência de restrições que possam afetar sua
reputação, aplicando-se, no que couber, as demais normas legais e regulamentares
referentes às condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou
contratuais em administradoras de consórcio referidas no art. 22.
§ 2º Na avaliação do atendimento das condições estabelecidas no inciso VII, será
levada em consideração a natureza e o porte da administradora envolvida.
§ 3º O disposto no inciso VII aplica-se, no que couber, às associações e
entidades civis sem fins lucrativos.
§ 4º Para fins do disposto nesta circular entende-se como qualificada a
participação, direta ou indireta, por pessoas físicas ou jurídicas, equivalente
a 5% (cinco por cento) ou mais de ações ou quotas representativas do capital
total da administradora de consórcio.
Art. 8º Uma vez reconhecido pelo Banco Central do Brasil o atendimento das
providências estabelecidas no art. 7º, os interessados devem formalizar os atos
societários de constituição da sociedade, levá-los a registro público em Junta
Comercial e instruir o processo relativo ao pedido de autorização para
administrar grupos de consórcio, nos termos do art. 27, no prazo máximo de
noventa dias, contado do recebimento da respectiva comunicação, cuja
inobservância ensejará o arquivamento do processo.
Parágrafo único. Mediante pedido justificado, pode ser concedido prazo adicional
de até noventa dias, findo o qual, não adotadas as providências pertinentes, o
processo será automaticamente arquivado.
Art. 9º Caso haja formalização de pedido de autorização para administrar grupos
de consórcio sem atendimento pleno das providências estabelecidas nos arts. 7º e
8º, após a devida comunicação da referida situação ao interessado, o exame do
pedido de autorização será sobrestado pelo prazo de noventa dias, findo o qual,
não tendo sido regularizadas as pendências apontadas, o processo será
automaticamente arquivado.
Art. 10. A concessão de autorização para administrar grupos de consórcio depende
da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento por todos os
integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação
qualificada.
Art. 11. A administração de grupos de consórcio referenciados em bens imóveis
depende de autorização específica do Banco Central do Brasil, sem prejuízo das
condições gerais previstas nesta circular.
Parágrafo único. Para efeito da autorização, a documentação constante do art.
7º, inciso VII, deve enfocar o negócio de consórcio referenciado em bens
imóveis.
Art. 12. O início das atividades da administradora de consórcio deve observar o
prazo previsto no plano de negócios, podendo ser concedida prorrogação, em
caráter de excepcionalidade, mediante requisição fundamentada, firmada por pelo
menos um dos administradores.
§ 1º No caso de prorrogação do prazo previsto no caput, podem ser exigidos
quaisquer documentos e declarações necessários para atualização do processo de
autorização.
§ 2º Iniciadas as atividades, a administradora deve, durante seus três primeiros
exercícios sociais, evidenciar no relatório de administração que acompanha as
demonstrações financeiras semestrais a adequação das operações realizadas com o
projeto de constituição mencionado no art. 7º, inciso VII.
§ 3º O auditor independente deve opinar, em item específico do parecer elaborado
a respeito das demonstrações financeiras, sobre as informações de que trata o §
2º.
Art. 13. Verificada, durante os três primeiros exercícios sociais, a não
adequação das operações ao projeto de constituição, a administradora deve
apresentar justificativas fundamentadas, as quais serão objeto de exame por
parte do Banco Central do Brasil, que poderá estabelecer condições adicionais,
fixando prazo para seu atendimento.
Art. 14. A administradora de consórcio deve elaborar, remeter ao Banco Central
do Brasil e publicar suas demonstrações financeiras a partir da data de
publicação, por aquela autarquia, da autorização para administrar grupos de
consórcio.
Parágrafo único. A remessa e a publicação das demonstrações financeiras dos
grupos deve ser realizada a partir da constituição do primeiro grupo de
consórcio.
CAPÍTULO II
DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO
Art. 15. A autorização para transferência de controle societário e qualquer
mudança, direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração
na gestão dos negócios da administradora depende:
I - da adoção das providências constantes do art. 7º;
II - da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
§ 1º Na análise dos processos, pode ser dispensado o cumprimento de condições
estabelecidas no art. 7º, à vista de justificativa fundamentada pelos
interessados.
§ 2º As disposições deste artigo não se aplicam à transferência de controle
societário para pessoas jurídicas em que não ocorra ingresso de novas pessoas
físicas no quadro de controladores finais da entidade.
Art. 16. Devem ser comunicados ao componente regional do Departamento de
Organização do Sistema Financeiro (Deorf) que jurisdiciona a administradora de
consórcio, no prazo de quinze dias de sua ocorrência, mediante remessa do
documento mencionado no item 26 constante da Relação de Documentos e Informações
Necessários à Instrução de Processos, anexa a esta circular:
I - expansão da participação detida por acionista ou cotista controlador, em
percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital, de forma
acumulada ou não;
II - expansão da participação qualificada detida por acionista ou cotista em
percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da
administradora, de forma acumulada ou não;
III - ingresso/assunção da condição de acionista ou cotista detentor de
participação qualificada, inclusive em decorrência de atos jurídicos
formalizados, direta ou indiretamente, com outros sócios ou acionistas da
administradora.
§ 1º A comunicação mencionada no caput não substitui nem invalida outras
comunicações requeridas pela regulamentação.
§ 2º Na hipótese do inciso I, poderá ser exigido, no prazo de sessenta dias
contados do recebimento da comunicação mencionada no caput, o cumprimento das
providências estabelecidas nos arts. 7º, incisos III e IV, e 15, inciso II.
§ 3º Nas hipóteses dos incisos II e III, poderá ser exigido, no prazo de
sessenta dias contados do recebimento da comunicação mencionada no caput, o
cumprimento das providências estabelecidas nos arts. 7º, inciso IV, e 15, inciso
II.
CAPÍTULO III
DA CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO E REFORMA ESTATUTÁRIA OU ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Art. 17. A autorização para realização de cisão, fusão e incorporação envolvendo
administradora de consórcio ou reforma estatutária ou alteração contratual de
administradora de consórcio depende:
I - da adoção, no que couber, das providências constantes do art. 7º;
II - da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às associações e
entidades civis sem fins lucrativos.
CAPÍTULO IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 18. O cancelamento da autorização para administrar grupos de consórcio
depende:
I - do encerramento das operações típicas de consórcio;
II - da publicação de declaração de propósito, nos termos do art. 28;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
§ 1º As disposições do caput não se aplicam à extinção da administradora
decorrente de fusão, cisão ou incorporação, desde que a empresa resultante ou
sucessora seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 2º A existência de recursos não procurados por consorciados ou participantes
desistentes ou excluídos e de valores pendentes de recebimento objeto de
cobrança judicial não impede, a critério do Banco Central do Brasil, o
deferimento de pedido do cancelamento de autorização.
§ 3º As disposições deste artigo aplicam-se, inclusive, ao caso de prática de
atos societários que acarretem a extinção da sociedade ou a mudança de objeto
social, que resulte na sua descaracterização como administradora de consórcio.
Art. 19. Esgotadas as demais medidas cabíveis na esfera de competência do Banco
Central do Brasil, pode ser cancelada a autorização para administrar grupos de
consórcio, quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes
situações:
I - inatividade operacional, sem justificativa aceitável;
II - administradora não localizada no endereço informado ao Banco Central do
Brasil;
III - interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa aceitável, do
envio ao Banco Central do Brasil de demonstrativos financeiros exigidos pela
regulamentação em vigor;
IV - não observância do prazo para início de atividades.
Parágrafo único. Previamente ao cancelamento pelos motivos referidos neste
artigo, será divulgada a intenção de cancelar a autorização de que se trata, com
vistas à eventual apresentação de objeções, por parte do público, no prazo de
trinta dias.
CAPÍTULO V
DOS CARGOS EM ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS OU CONTRATUAIS
Art. 20. A posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais
em administradora de consórcio são privativos de pessoas cuja eleição ou
nomeação tenha sido aprovada pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. A utilização do termo diretor, seja adjunto, executivo,
técnico, ou assemelhado, é exclusiva das pessoas eleitas ou nomeadas na forma do
estatuto social ou do contrato social da administradora de consórcio para o
exercício das funções de administração previstas na legislação em vigor.
Art. 21. A aprovação da eleição ou nomeação para os cargos referidos no art. 20
depende:
I - do atendimento das disposições dos arts. 22 e 23;
II - da publicação de declaração de propósito, nos termos do art. 28, no caso de
eleição/nomeação de administrador;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às associações e
entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 22. Constituem condições básicas para o exercício dos cargos referidos no
art. 20:
I - ter reputação ilibada;
II - ser residente no País, nos casos de diretor e de conselheiro fiscal;
III - não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar,
de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de
concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade
ou o Sistema Financeiro Nacional (SFN), ou condenado à pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
IV - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em
órgãos estatutários ou contratuais nas instituições sob a supervisão do Banco
Central do Brasil, nas entidades de previdência complementar, nas sociedades
seguradoras, nas sociedades resseguradoras, nas sociedades de capitalização ou
em companhias abertas;
V - não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou
administrador, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças
judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras
ocorrências ou circunstâncias análogas;
VI - não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado da
administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária ou insolvente.
§ 1º Na hipótese de eleitos ou nomeados não enquadrados nos incisos V e VI, a
situação individual dos pretendentes pode ser analisada pelo Banco Central do
Brasil, com vistas a avaliar a possibilidade de aprovação de seus nomes.
§ 2º A comprovação do cumprimento das condições previstas neste artigo deve ser
efetuada por meio de declaração firmada pelos pretendentes, acompanhada das
autorizações referidas no art. 7º, inciso IV.
Art. 23. É também condição para o exercício dos cargos referidos no art. 20
possuir capacitação técnica compatível com o cargo para o qual foi eleito ou
nomeado.
§ 1º A capacitação técnica deve ser comprovada com base na formação acadêmica,
experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por
intermédio de declaração, justificada e firmada pela administradora de
consórcio, submetida à avaliação do Banco Central do Brasil, concomitantemente
aos correspondentes atos de eleição ou nomeação.
§ 2º A declaração referida no § 1º é dispensada nos casos de eleição de
administrador com mandato em vigor em outra administradora ou em instituição
financeira e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil.
Art. 24. A aprovação, por parte do Banco Central do Brasil, de nomes para o
exercício dos cargos referidos no art. 20 não exime de responsabilidade os
eleitos ou nomeados, a administradora, seus controladores e administradores,
pela veracidade das informações prestadas no processo de aprovação de nomes.
Art. 25. Constatada, a qualquer tempo, irregularidade cadastral contra os
administradores, pré-existente à respectiva eleição ou nomeação, ou falsidade
nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução de processo, pode
ser revogado, a critério do Banco Central do Brasil, o ato que concedeu a
aprovação do nome do eleito ou nomeado.
Art. 26. Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do Brasil, no prazo de
cinco dias úteis contados da data do evento, as informações relativas às datas
de posse, renúncia e desligamento, bem como de afastamentos temporários
superiores a trinta dias, de pessoas que exerçam cargos em órgãos estatutários
ou contratuais.
Parágrafo único. As informações de que trata este artigo devem ser registradas
diretamente no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco
Central - Unicad.
CAPÍTULO VI
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSO E DA DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
Art. 27. Os processos relativos aos assuntos disciplinados por esta circular
devem ser instruídos, conforme o caso, mediante apresentação, ao componente do
Deorf que jurisdicione a administradora de consórcio, dos documentos e
informações abaixo indicados, constantes da Relação de Documentos e Informações
Necessários à Instrução de Processos, anexa a esta circular:
I - constituição de administradora de consórcio: 1 a 7, 9, 12 a 15, 19 a 22, 27
e 32;
II - autorização para administrar grupos de consórcio: 1, 16 a 18, 23 a 26, 28 e
34;
III - autorização para administradora em funcionamento atuar no segmento de
imóveis: 1, 10 e 11;
IV - transferência de controle societário: 1, 4, 6 a 8, 13 a 15, 19 a 22, 26 a
28, 31 e 32;
V - cisão, fusão ou incorporação: 1, 8, 23, 26, 29 e 30;
VI - reforma estatutária e alteração contratual: 1, 23 e 24;
VII - alteração do valor do capital social: 1, 23 a 26, 28 e 34;
VIII - cancelamento da autorização para administrar grupos de consórcio: 1, 7,
23, 24 e 33;
IX - eleição ou nomeação para cargos em órgãos estatutários ou contratuais: 1,
7, 13, 14, 16 a 18, 23 e 24.
§ 1º Além de fornecer a documentação especificada no caput, as administradoras
de consórcio devem incluir no sistema Unicad as informações necessárias à
instrução de processos na forma da Circular 3.180, de 26 de fevereiro de 2003,
bem como remeter o estatuto social ou o contrato social na forma da Circular
3.215, de 12 de dezembro de 2003.
§ 2º O prazo máximo para a instrução de processos é de trinta dias, contados da
data da deliberação societária ou formalização da operação.
§ 3º O Deorf divulgará os nomes das pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido
aprovada, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado.
§ 4º A apresentação do currículo de que trata o item 18 da Relação de Documentos
e Informações Necessários à Instrução de Processos fica dispensada quando se
tratar de:
I - membro estatutário ou contratual com mandato em vigor em administradora de
consórcio ou em instituição financeira e demais instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II - liquidante de instituição submetida a regime de liquidação ordinária.
Art. 28. A declaração de propósito de que trata esta circular deve ser:
I - elaborada consoante modelos próprios a serem divulgados pelo Deorf e, nos
casos das declarações de que tratam os arts. 7º, inciso I, e 18, inciso II,
apresentadas àquele departamento previamente à instrução do processo de
autorização, sob a forma de minuta;
II - publicada, no País, por duas vezes, em datas diferentes, no caderno de
economia ou equivalente de jornal de grande circulação:
a) nas localidades da sede e do domicílio dos controladores, no caso das
declarações de que tratam os arts. 7º, inciso I, e 18, inciso
II, citando o número do processo fornecido no ato do registro da solicitação,
observado o disposto no § 1º;
b) nas localidades da sede e do domicílio dos administradores, no caso da
declaração de que trata o art. 21, inciso II;
III - transmitida ao Banco Central do Brasil, com a utilização do padrão rich
text format - rtf, via internet, para o endereço eletrônico
digep.deorf@bcb.gov.br, imediatamente após a última publicação, com a indicação
dos jornais e das datas de publicação.
§ 1º No caso de cancelamento da autorização para administrar grupos de
consórcio, a publicação da declaração de propósito também deve ser efetuada em
jornal de grande circulação nas localidades das demais dependências da
administradora, conveniadas ou não, mantidas nos últimos doze meses.
§ 2º Ficam dispensadas da publicação de declaração de propósito:
I - as pessoas físicas e jurídicas que já integrem grupo de controle de
administradora de consórcio ou instituições financeiras ou demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto sociedades de
crédito ao microempreendedor, nos processos referentes à constituição e à
autorização para administrar grupo de consórcio e transferência de controle
societário;
II - os eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais em
administradora de consórcio cujos nomes já tenham sido anteriormente aprovados
para referidos cargos em administradoras de consórcio, instituições financeiras
e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
exceto se para cargos em:
a) sociedades de crédito ao microempreendedor;
b) cooperativas de crédito em que os eleitos não tenham se submetido à
declaração de propósito nos termos da regulamentação em vigor;
III - os eleitos ou nomeados para cargos em associações e entidades civis sem
fins lucrativos.
Art. 29. No exame dos processos podem ser:
I - solicitados documentos e informações adicionais julgados necessários à
adequada condução dos processos de autorização ou de aprovação de nomes;
II - convocados para entrevista os integrantes do grupo de controle, os
detentores de participação qualificada e os administradores indicados da
administradora de consórcio, a fim de se obter plenas condições de análise da
matéria;
III - adotadas as seguintes medidas relativas às declarações de propósito
previstas nesta circular:
a) determinar a sua publicação na ocorrência de situações para as quais tenha
sido a mesma dispensada ou não haja previsão específica;
b) proceder à sua divulgação por quaisquer meios.
Parágrafo único. O não atendimento das providências previstas nos incisos I e II
no prazo que vier a ser fixado pelo Deorf pode implicar arquivamento do
processo.
Art. 30. Instruído o processo de autorização, o pedido será examinado, com
destaque, no que couber, para os seguintes itens:
I - capacidade econômico-financeira dos controladores;
II - origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III - eventual restrição cadastral com relação aos administradores,
controladores ou detentores de participação qualificada, inclusive em razão da
declaração de propósito;
IV - capacidade técnica dos administradores;
V - o atendimento aos limites previstos na regulamentação em vigor;
VI - eventual pendência com relação a grupo de consórcio encerrado;
VII - existência de recursos não procurados por consorciados ou participantes
desistentes ou excluídos.
Art. 31. Serão indeferidos, sem prejuízo de outras providências, os pedidos
relacionados com os assuntos de que trata esta circular, caso venha a ser
apurada:
I - irregularidade cadastral relativa aos administradores, integrantes do grupo
de controle da administradora ou detentores de participação qualificada;
II - falsidade nas declarações ou documentos apresentados na instrução de
processos.
Parágrafo único. Nos casos de que trata o inciso I, será concedido prazo aos
interessados para que a irregularidade cadastral seja sanada ou, se for o caso,
para apresentação da correspondente justificativa.
Art. 32. Os grupos de consórcio referenciados em serviços turísticos existentes
ou em formação na data da entrada em vigor desta circular podem ser mantidos até
o seu encerramento, vedada a constituição de novos grupos.
Art. 33. Fica o Deorf autorizado a estabelecer modelos de documentos para
instrução de processos relativos aos assuntos disciplinados nesta Circular.
Art. 34. Esta circular entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 35. Ficam revogados os arts. 2º e 6º da Circular 2.861, de 10 de fevereiro
de 1999, e a Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004.
ALEXANDRE ANTONIO TOMBINI
Diretor
ANEXO
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSOS
1 - requerimento formalizando o pedido de autorização, subscrito por
controladores, seus representantes legais, no caso de sociedades em
constituição, ou por administradores cuja representatividade seja reconhecida
pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente da administradora em
funcionamento;
2 - indicação do responsável pela condução do projeto de constituição;
3 - identificação dos integrantes do grupo organizador;
4 - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de
participação qualificada;
5 - formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos detentores
de participação qualificada;
6 - indicação da forma pela qual o controle societário da administradora será
exercido;
7 - folhas completas dos exemplares dos jornais em que foi publicada a
declaração de propósito;
8 - justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando os
aspectos de natureza estratégica, societária, econômicofinanceira e tributária;
9 - projeto de constituição a que se refere o art. 7º, inciso VII;
10 - plano de negócios contendo as especificações constantes do art. 7º, inciso
VII, alínea "a", itens 3 a 6;
11 - estudo de viabilidade econômico-financeira a que se refere o art. 7º,
inciso VII, alínea "b";
12 - minuta do estatuto social ou do contrato social da empresa a ser
constituída;
13 - original de autorização à Receita Federal para fornecimento de cópias da
"Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física" e da "Declaração
de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica";
14 - autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações em
qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações;
15 - declaração de inexistência de restrições - controlador;
16 - declaração de inexistência de restrições - eleito ou nomeado;
17 - declaração de capacitação técnica para o exercício de cargos em órgãos
estatutários ou contratuais;
18 - currículo do administrador eleito/nomeado;
19 - relatório de auditor independente, devidamente registrado na Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços patrimoniais encerrados nos
três últimos exercícios imediatamente anteriores ao do pedido, relativo à
situação econômicofinanceira das pessoas jurídicas controladoras, dispensado o
documento quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil;
20 - cópia do balanço patrimonial do último exercício das pessoas jurídicas
controladoras, auditado por auditor independente devidamente registrado na CVM,
dispensado o documento quando se tratar de instituição autorizada a funcionar
pelo Banco Central do Brasil;
21 - cópias da "Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física",
relativas aos três últimos exercícios, das pessoas físicas controladoras,
diretas ou indiretas, entregues à Receita Federal;
22 - organog rama completo do conglomerado econômico,contendo a identificação de
todas as empresas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde está localizada a
sede da empresa, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos,
ou declaração de que a instituição não pertence a conglomerado;
23 - prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral, na forma
da lei, se for o caso;
24 - duas vias autênticas dos atos societários que deliberaram sobre o assunto;
25 - lista de subscrição do capital, na forma regulamentar;
26 - documento "Capef - Composição de Capital", constante do Cadoc como modelo
38029-8, da administradora de consórcio e das pessoas jurídicas que dela
participem, elaborado na forma da regulamentação em vigor;
27 - cópia de acordo de acionistas/cotistas envolvendo todos os níveis de
participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre
qualquer outro não submetido à aprovação do Banco Central do Brasil, ou
declaração de sua inexistência;
28 - comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos
utilizados por todos os controladores e detentores de participação qualificada
para fazer face ao empreendimento;
29 - duas vias autênticas dos atos societários das instituições envolvidas que
deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a nomeação dos peritos para
avaliação do patrimônio, na forma da lei;
30 - duas vias autênticas do protocolo e justificação e dos laudos de avaliação
dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários e
uma via do balanço/balancete patrimonial na data-base acompanhado do respectivo
parecer de auditor externo devidamente registrado na CVM;
31 - contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual deve
constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada a
sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;
32 - cópia do contrato de usufruto relativo às participações societárias dos
controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, ou
declaração de sua inexistência;
33 - declaração de responsabilidade - cancelamento;
34 - comprovante de depósito bancário referente ao valor do capital
integralizado, quando for o caso.